Создание общества с ограниченной ответственности – кропотливая работа по сбору сопроводительной документации, формированию организационной структуры. Учредитель или группа лиц обязаны позаботиться о надежности выстроенной системы, обеспечить ее устойчивость и конкурентоспособность на рынке.
Сегодня мы поговорим об основополагающих документах, регулирующих работу ООО, в частности – рассмотрим договор об учреждении.
Кратко о главном
[stextbox id=’alert’]Учредительный договор – правовой акт, заключаемый с целью создания коммерческой структуры, механизмов взаимодействия между участниками, реорганизации и ликвидации.[/stextbox]
Согласно внесенным изменениям в статью 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единственным учредительным документом считается устав. Раньше законодательство озвучивало перечень таких бумаг, в том числе и учредительное соглашение.
Вышеназванный документ заключается с участника общества с ограниченной ответственностью. Главная цель мероприятия – подтверждение коммерческой деятельности (получение максимальной прибыли) рассматриваемой организации.
В процессе оформления стороны соглашения указывают паспортные данные, процентное соотношение долей. Также договор описывает способы внесения составных частей в общий уставной капитал.
Правила заполнения договора об учреждении рассмотрены тут:
Стандартные положения гласят, что перечисление предполагаемого взноса производится в течении четырех месяц со дня регистрации коммерческой организации. Члены общества имеют право установить четкие срока финансовых вливаний, ответственность и санкции в отношении нарушителей.
[stextbox id=’black’]Важно знать! Наличие одного учредителя освобождает его от оформления вышеназванных бумаг. Однако увеличение участников заставляет стороны заключить учредительный договор.[/stextbox]
Предназначение и законодательное регулирование
Согласно действующему законодательству, договор об учреждении преследует несколько целей:
- Создание прозрачной системы взаимодействия участников ООО.
- Удовлетворение требований статьи 89 Гражданского Кодекса РФ, а также статьи 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Фиксирование уставных долей каждого участника коммерческой организации (с 2018 года в документе отсутствуют сведения о собственнике).
- Наличие юридической силы при оформлении купли/продажи, наследовании и дарении уставной доли капитала.
Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.
4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Законодательное регулирование представлено в виде:
- положений Гражданского Кодекса РФ (регламентирует порядок создания коммерческой организации, способы и формы ее функционирования);
- норм Трудового Кодекса (актуально при наличии наемных работников);
- закона «О деятельности ООО», который предусматривает механизмы профессиональной деятельности, взаимоотношения между участниками организационной структуры.
[stextbox id=’info’]Важно знать! Ошибки и неточности, на этапе формирования учредительной документации, грозит лишением коммерческой структуры права совершать юридические действия.[/stextbox]
Действующие лица и сроки подачи
Учредительное соглашение заключается между участниками будущего общества с ограниченной ответственностью. Помимо личной информации, документ указывает на имеющуюся долю в уставном капитале для каждого юридического лица.
Оформленная бумага заверяется сторонами и направляется в регистрационные органы, контролирующие процесс создания коммерческих структур. Там оценивается правильность заполненных форм, наличие/отсутствие несоответствий положениям действующего законодательства.
Ответственное лицо обязано направить учредительный договор в течении трех рабочих дней с момента его подписания. В противном случае строки, заполняющие листы А4, теряют юридическую силу.
Структура и правила заполнения договора об учреждении ООО
Действующим законодательством предусмотрены правила оформления соглашения между учредителями ООО. Также предусмотрено разбиение объемного материала на несколько пунктов (6 разделов).
Для удобства восприятия разобьем дальнейшее повествование на несколько логических блоков. Вашему вниманию пошаговая инструкция по заполнению унифицированной формы.
[stextbox id=’download’]Образец заполнения договора об учреждении ООО.[/stextbox]
Раздел №1 «Предмет соглашения»
Пункт 1.1 регулирует взаимоотношения между участниками предполагаемой коммерческой организации, обязывает указанных лиц учредить ООО на законных основаниях.
Пункт 1.2 определяет количество и состав учредительной группы. Также предусматривается размер уставного капитала, размер и стоимость долей общества. Указываются сроки и величину финансовых выплат, согласно имеющейся части от уставного капитала.
Раздел №2 «Профессиональная деятельность»
Пункт 2.1 обязывает граждан учредить коммерческую структуру в виде общества с ограниченной ответственностью. Также указывается полное фирменное наименование на государственном языке, иностранном (по выбору сторон). Здесь вы узнаете, как выбрать название для новосозданного ООО.
Пункт 2.2 описывает сферу трудовой деятельности ООО, важные и потенциальные направления.
[stextbox id=’alert’]Пункт 2.3 состоит из паспортных данных ответственного лица, которым обязан взять на себя затраты на регистрацию компании, предоставления требуемой документации в государственные органы.[/stextbox]
Раздел №3 «Уставной капитал»
Пункт 3.1 определяет начальный размер УК, состоящий из суммы стоимостей номинальных долей. Предусматривается минимальная материальная единица, удовлетворяющая требования кредиторов.
Пункт 3.2 указывает на количество долей, их размер (в процентном соотношении), а также перечень заинтересованных лиц.
Раздел №4 «Оплата долей УК»
Пункт 4.1 предусматривает денежную оплату имеющихся частей уставного капитала.
Пункт 4.2 требует от участников внесения взносов требуемого размера в течении четырех месяцев со дня государственной регистрации.
Раздел №5 «Ответственность и трудовые обязанности»
Пункт 5.1 требует от участников добровольного выполнения условий действующего соглашения, своевременной оплаты взносов в уставной капитал. Тут вы узнаете, как формируется отчет об изменениях капитала.
[stextbox id=’black’]Пункт 5.2 обязывает учредителя нести ответственность за несоблюдение предусмотренных обязательств. Несвоевременная оплата взносов сопровождается наложением 0.5% штрафа за каждый день просрочки платежа.[/stextbox]
Ненадлежащее выполнение обязанностей заставляет физическое лицо возместить убытки другим участникам общества с ограниченной ответственностью.
Раздел №6 «Заключение»
Здесь устанавливается порядок внесения поправок в соглашение сторон, а также механизмы регулирования профессиональной деятельности в случае недействительности важных положений.
По каким правилам принимается решение о создании ООО и что оно содержит – читайте в статье по ссылке.
Заключение
Договор об учреждении ООО – унифицированный документ, регламентирующий права участников ООО, количество, размер и стоимость их долей в уставном капитале. Документ оформляется на этапе регистрации коммерческой структуры в государственных контролирующих органах.
Как принимается решение единственного учредителя о создании ООО – сморите в этом видео:
