В организации бизнеса существует и такая форма, как товарищество на вере, она имеет много нюансов и особенностей, предполагает участие нескольких субъектов и является редким представителем в России.
Что такое товарищество на вере
[stextbox id=’alert’]Это юридическое лицо с капиталом от 2-х вкладчиков, предназначением которого является ведение коммерческой деятельности.[/stextbox]
Особенностей у такого предприятия несколько, и заключены они в правовой форме:
- К нему относятся полные товарищи, обладающие ограничениями по размерам вкладов и ведения деятельности, они ответственны своим личным имуществом;
- Коммандитисты, возможности которых заканчиваются на осуществлении вкладов и безоговорочном доверии полным товарищам, отсюда и появилось название товарищество на вере.
Основные положения закона о товариществе на вере – в этом видео:
В РФ такая форма довольно редкое явление, так как граждане в силу своего менталитета не привыкли доверять обществам и товариществам, а вот за пределами страны данные формирования достаточно распространены.
[stextbox id=’black’]Важно: общество вправе заниматься любым видом деятельности, продавать товары и оказывать услуги, формы требующие лицензирования нуждаются в оформлении лицензии согласно общепринятым процессам.[/stextbox]
Законодательная база
- Регулятором процесса работы товарищества на вере является ст. 66 – 68 ГК РФ и ст. 82 – 86 ГК РФ.
- В частности в ст. 82 ГК РФ указано, что данное товарищество обязано вести деятельность предпринимателей.
- В ст. 85 ГК РФ перечислены все права и обязанности коммандитистов.
- Ст. 86 ГК РФ указывает на причины ликвидации организации, а сама ликвидация происходит на основании ст. 61 ГК РФ.
- Ст. 68 ГК РФ указывает на варианты реорганизации.
- Ст. 74 ГК РФ обозначен порядок распределения прибыли и расходов.
Статья 82. Основные положения о товариществе на вере
1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.
4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова “товарищество на вере” или “коммандитное товарищество”, либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов “и компания” и слова “товарищество на вере” или “коммандитное товарищество”.
Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.
5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.
Отличия от полной организации
Товарищество на вере состоит из полных участников и коммандитистов, которые являются простыми вкладчиками и ответственные в пределах размеров вкладов.
[stextbox id=’info’]Кроме этого подобная организация на вере имеет ограничения относительно объема вложенного капитала.[/stextbox]
В остальном эти два вида предприятий одинаковы, полные товарищи ответственные в одинаковой степени, как если бы они создали полное товарищество или коммандитистов.
Характеристика предприятия и признаки
Товарищество формируется с учетом специфики деятельности, правил формирования общества и прочих нюансов.
Учредители и их документация
Важно: организовать подобное товарищество вправе не менее 2-х полных товарища, для этого они обязаны являться ИП или коммерческой структурой.
Формируется организация на основании учредительного договора удостоенного подписями создателей.
В нем необходимо указать следующие данные:
- Наименование организации;
- Юридический адрес;
- Форму деятельности и правила ее осуществления;
- Сумма, порядок и даты внесения денег в общую казну ответственными лицами – акционерами;
- Процедура внесения измененных условий документа;
- Размер вливаний коммандитистов;
- Ответственность, в случае нарушения условий сотрудничества и собственных обязанностей. Тут вы узнаете, что представляет собой субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО.
Кроме этого документ является носителем информации относительно правил и порядка передачи активов и правил распределения доходов/убытков.
Капитал и его объем
[stextbox id=’warning’]Вклад полного товарища в случае с коммандитным обществом имеет минимум определенный законодательством – 100 минимальных месячных окладов, размер которых установлен законодательством на период формирования предприятия.[/stextbox]
Максимального предела нет. При этом полный товарищ несет ответственность всем собственным имуществом.
Кто участники и в каком количестве
Законодательные акты указывают на тот факт, что участниками вправе стать индивидуальные предприниматели и коммерческие организации, при этом должно выделяться не менее 2-х из них, которые будут в полномерно ответственные по всем обязательствам общества.
Данные участники обязаны:
- Заниматься деятельностью без правонарушений и нарушений пунктов учредительного соглашения;
- Вносить своевременно средства в полном объеме согласно договоренности;
- Хранить конфиденциальность относительно информации общества;
- Не совершать сделок, которые претят правилам общества и желаниям членов.
Они вправе:
- Вести предпринимательскую деятельность организации;
- Владеть в полной мере необходимыми сведениями;
- Принимать участие в распределении доходов;
- Выходить из членства предприятия в любое удобное время без какого-либо согласования;
- Получать часть имущества после ликвидации организации и расчета с кредиторами.
Здесь вы узнаете, как распределяются дивиденды между участниками и учредителями ООО.
Кроме полных товарищей в предприятие вправе входить коммандитисты, которые могут быть гражданами и компаниями с любым статусом, для того, чтобы стать участниками им необходимо вложиться финансово, о чем свидетельствует специальный документ.
Важно: вкладчики не вправе вмешиваться в рабочий процесс предприятия.
Однако они могут:
- Получать прибыль оговоренную соглашением;
- Выйти из общества в конце финансового года;
- Передавать долю правопреемникам;
- Иметь сведения из бухгалтерской документации.
[stextbox id=’alert’]Кроме этого более подробно права и обязанности участников фиксируются в учредительном договоре.[/stextbox]
Достижения
Создается данное предприятие с целью получения дохода от коммерческой деятельности в рамках закона.
При занятии лицензированным видом деятельности необходимо оформление разрешения.
Орган управления
Им является собрание полных товарищей, только они вправе принимать решения посредством голосования.
Важно: каждый такой участник имеет в своем распоряжении один голос, решение считается согласованным и утвержденным при наличии 50% голосов.
Участники предприятия имеют право на просмотр его документации, запрет на это действие считается противозаконным.
Если существуют уполномоченные полные члены на ведение дел, то необходима доверенность на такие действия от прочих участников.
[stextbox id=’black’]Если вкладчики решили действовать сообща, то им необходимо на каждое действие согласие полных.[/stextbox]
Регистрация товарищества
Чтобы зарегистрировать предприятие полные товарищи должны организовать общее собрание и принять единодушное согласие об организации общества.
В данном случае должен составиться протокол с указанием решения полных и их подписями.
На этом же собрании они обязаны составить учредительский договор и подписать его. Для регистрации следует предоставить эти два документа:
- Протокол;
- Учредительный договор.
Ликвидация и реорганизация
Закрытие предприятия согласно законодательству допустимо выполнить в добровольный или принудительный способ.
Причин для этого может быть несколько:
- Состав товарищества лишился всех вкладчиков;
- Общество покинул один из создателей;
- Один из основателей скончался или исчез без вести, стал недееспособным;
- Произошла реорганизация или ликвидация личного предприятия одного из акционеров;
- Товарищество самостоятельно обанкротилось;
- Было объявлено о взыскании имущества одного из полных членов организации, которое имеет отношение к ее уставному капиталу.
Функционировать общество вправе даже при наличии одного вкладчика, но если из него все они вышли, тогда полные могут его преобразовать в полное товарищество.
[stextbox id=’info’]В случае причины ликвидации банкротства, законодатель обеспечил вкладчикам право первым получить свои доли, а полные уже получат средства пропорциональные долям впоследствии после удовлетворения требований всех остальных.[/stextbox]
Реорганизацию предприятия доступно выполнить по любым из 5 ее вариантов. Впоследствии получится:
- Полное товарищество;
- Акционерное общество;
- Производственный кооператив – в случае его формирования каждый новый акционер обязан нести ответственность всем своим имуществом на протяжении 2 лет, при этом, даже если выйти в этот период из состава и отчудить акции, обременительные обязательства останутся;
- Обществом, ограниченным в ответственности или имеющим дополнительную;
Важно: обязанности и права членов после ликвидации не наследуются третьими лицами, а реорганизация возможна только по решению всех членов общества.
Распределение дохода
Данный факт может быть указан в документе учредителей отдельным пунктом, тогда при распределении доходов/расходов необходимо руководствоваться им. Но если пункт отсутствует, то все средства при прибыли и убыли расходуются согласно размеру вкладов.
Важно: если происходит ущемление вкладчиков в получении полного объема средств – это противозаконно.
[stextbox id=’warning’]Также следует помнить, что при получении прибыли ниже уставного капитала она не распределяется между полными членами до того момента, когда не станет выше уровня капитала.[/stextbox]
Плюсы и минусы товарищества на вере
Достоинства у такой формы следующие:
- Каждый член при наличии официального разрешения прочих соучредителей вправе представлять их интересы;
- Это реальная возможность вложить средства на короткий период и получить доход;
- Для кредиторов своя выгода – они всегда обеспечены дополнительными обязательствами, так как каждый участник ответственен личным имуществом;
- Коммандитисты, обязательны согласно соглашению, увеличивают уставной капитал собственными вливаниями.
Но существуют и отрицательные стороны:
- Основные вкладчики не всегда могут договориться;
- Один полный не вправе формировать организацию и управлять ею;
- Полный создатель ответственен неограниченно.
Примеры действующих
Ярким образом является товарищество на вере «Инвестиции и Компания»:
- Начала работать в 1998 году;
- В 2007 году стала участником проекта «Доступное жилье»;
- На сегодня ее состояние свыше 1 млн. рублей.
Следующий пример «Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания»:
- Начало развиваться с 1954 года, Москва;
- На данный момент обустраивает и модернизирует предприятия России в любом регионе;
- В 2013 году оборот общества был свыше 114 млн. рублей.
Нюансы работы
Особенность данного товарищества заключена в названии и регламентируется законом.
Оно обязательно должно содержать в названии словосочетание коммандитное товарищество или товарищество на вере, а также перечень участников. При наличии в названии имени вкладчика он обязан стать полным членом.
Заключение
[stextbox id=’alert’]Товарищество на вере является довольно интересным и выгодным проектом, если к его формированию подойти со знанием закона и опытом в той деятельности, которой существуют планы заниматься.[/stextbox]
Кто является вкладчиком товарищества на вере – смотрите тут:
