3 ключевых этапа выхода участника из ООО

0
16
Когда возможен выход из ООО?

Выход одного из участников предприятия обязательно происходит рано или поздно, при этом он вправе личную долю, как просто продать, так и оставить выходя нереализованной, разница между этими двумя процессами небольшая.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 703-51-68, 8 (800) 333-45-16 доб. 291 Это быстро и бесплатно!

Чем является выход учредителя ООО

Это добровольное и безусловное действие участника общества в индивидуальном порядке, направленное на прекращение взаимодействий с хозяйствующим объектом.

Это действие одностороннее, совершая которое участник теряет свое право на участие в обществе, а также получение дивидендов.

Любое лицо общества вправе, руководствуясь законодательством и Уставом, покинуть его, при этом он может:

  • Продать свою долю другому участнику, обществу или группе лиц;
  • Потребовать за нее компенсацию, в данном случае он получит сумму соответствующую реальной стоимости его доли.

Когда возможен выход участника из состава ООО вы узнаете в этом видео:

Законодательная база

Добровольное выбытие обязательно указывается в Уставе общества абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14.

При этом решение является только личным участника без учета мнения окружающих ст. 26 закона об обществе.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Открыть полный текст документа

Регистрация выхода из общества участника фиксируется согласно ст. 23 п. 7. 1 закона об обществе.

Причины и основания для выхода

Причин для выхода из общества может быть много, особенно если это добровольная процедура, начиная от личных обстоятельств и заканчивая новыми бизнес-проектами, которые не оставляют место для участия в данном обществе.

Важно: при этом добровольные действия должны закрепляться в Уставе, в процессе которых мнение других участников не учитывается.

Данное действие может быть, как добровольным, так и принудительным, когда участники общества исключают одного из них за некорректное поведение.

Образец заявления на выход из ООО.

Принудительное исключение также регулируется Уставом, так как для исключения участника необходимы основания.

Когда выход невозможен

Существуют случаи, когда выбытие недопустимо:

  • Недопустимо выйти учредителю, если он является единственным основателем, в таком случае можно только продать фирму другому лицу или ликвидировать ее;
  • Если все учредители собрались покинуть общество одновременно, недопустимо его существование без хотя бы одного участника.

Пошаговая инструкция действия

Для выполнения всего процесса выхода понадобиться использование и заполнение следующих документов:

  • Заявление учредителя, желающего покинуть предприятие;
  • Унифицированная форма заявления Р14001;
  • Официальное решение – протокол всех участников, относительно размера доли и ее судьбы;
  • Официальная справка о регистрационных изменениях из ЕГРЮЛ. Тут вы узнаете, как получить выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав;
  • Свидетельство о государственной регистрации предприятия и постановке его на учет;
  • Подтверждение полномочий гендиректора;
  • Паспорт руководящего лица.
  1. Если участник вправе покинуть в добровольном порядке общество, то он должен об этом заявить.

Формируется заявление в произвольной форме:

  • На имя руководителя;
  • В документе должно быть отображено четкое намерение участника выйти из общества;
  • Кроме этого паспортные данные заявителя и его ФИО;
  • Необходимо сослаться на соответствующий пункт в Уставе в качестве основания;
  • Также необходимо указать на вариант отчуждения доли и получения компенсации.

Если же участник является юридическим лицом, то необходимо указать его полные реквизиты согласно документам.

Заявление необходимо заверить у нотариуса, после его предоставления руководству фирмы уже невозможно передумать и остаться.

  1. После подписания директором документа необходим сбор учредителей, на котором будет распределена доля бывшего участника, в связи с этим формируется протокол.

Документ формулируется примерно по следующему алгоритму:

  • В шапке документа указываются реквизиты общества, время и дата собрания, количество поименно участников, %-ное соотношение кворума, председатель и секретарь;
  • Далее идет перечень голосовавших и нет;
  • Устанавливаются вопросы повестки дня, на которой определяется размер доли, сколько положено к выплате и прочие особенности;
  • Указание об уведомлении регистрирующего органа об изменении участия доли.

Расчет стоимости доли выполняется согласно формуле указанной в п. 6. 1 ст. 23 ФЗ № 14, согласно которой чтобы определить действительную стоимость доли нужно величину чистых активов умножить на размер доли.

Например, если на период рассмотрения заявления величина чистых активов составляла 2 000 000 рублей, а размер доли участника является 30%, то нужно 2 000 000 * 0, 3 = 600 000 рублей.

Протокол о выходе из состава участников ООО.
  1. После собрания участников в течение 30 дней необходимо подготовить и подать папку бумаг в налоговый орган, где физическое лицо стоит на учете с применением формы заявления Р14001. Кроме него необходимо приложить заявление участника о выходе и протокол собрания участников с указанием размера доли выбывающего.

Регистрация процесса выхода

Заявление о внесении изменений составляется согласно унифицированной форме, которая состоит из 51 листа, заявителем является генеральный директор ООО. Когда возможна смена генерального директора ООО — читайте здесь.

Важно: все листы не заполняются, вносятся сведения только в те, в которых необходима коррекция информации, здесь следует помнить, что изначально доля передается ООО.

При этом в процессе подачи заявления о выходе участника из общества, необходимо заполнять только листы Р, если же в течение месяца доля распределена, то совместно с данными листами страницы В, Г, Д, Е на участников, на каждого по одному листу.

В случае, когда не удается распределить долю до истечения положенного для регистрации месяца, придется еще раз заполнять форму Р14001 на участников и предоставлять новый протокол с решением о распределении.

На 3 листе указывается начальный этап перехода доли обществу и процесс распределения ее между участниками общества.

Важно: подавая документы в налоговую необходимо получить расписку от клерка об их принятии.

После этого налоговая выдаст подтверждение о внесении данных в ЕГРЮЛ, что будет свидетельствовать о завершении процедуры выхода, в качестве доказательств будет предоставлено:

  • Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  • Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Обратиться в налоговую инстанцию допустимо в несколько способов:

  • Лично;
  • Посредством почты;
  • Через электронный онлайн-ресурс.
На последнем этапе необходимо оповестить всех партнеров, банковские учреждения и прочие инстанции о произошедших изменениях в составе участников.

Расчет с участником

Последний этап, это выплата компенсации участнику, что необходимо сделать в течение 3 месяцев, при этом следует помнить, что обращение в регистрирующий орган совершенно бесплатное, а выплату налога с дохода должен сделать сам участник, как физическое лицо.

Так как общество является только лишь налоговым агентом, которое делает выплаты при получении доходов участниками с ежемесячных дивидендов.

При этом необходима подача по окончанию года получения прибыли, декларации по форме 3-НДФЛ, где необходимо указать объем средств вырученных от продажи доли в обществе и самостоятельно вычитать 13% подоходного налога.

При этом сумму НДФЛ доступно снизить, за счет указания и подтверждения документально расходов.

Выплату компенсации общество должно отразить в бухгалтерских проводках, кроме этого ФНС следует уведомить о судьбе данной части капитала в течение 30 дней с определения ее участи.

Важно: если доли размер превышает 20% от уставного капитала или же она продана другим ООО, то об этом необходимо сообщить в изданиях.

Исключение участника ООО

Такие ситуации происходят крайне редко, однако они имеют место, чтобы исключить участника необходимо иметь на руках решение суда, только на основании этого документа можно сделать какие-либо шаги по исключению учредителя.

Важно: при этом показать неправомерные действия можно на основании Устава или на основании ГК РФ, даже если в Уставе нет об этом упоминания.

Подать исковое заявление участники вправе в следующих случаях:

  • Учредитель не посещал систематически заседаний, что препятствовало принятию жизненно важных решений для организации;
  • Учредитель занялся махинациями по подделке протокола решения общего собрания относительно назначения его в статусе директора, и продал имущество общества;
  • Учредитель являлся директором и продавал имущество общества по заниженным ценам;
  • Предоставлял недостоверную информацию контрагентам о ликвидации предприятия, чтобы заключить договора с другими партнерами.

Важно: обращаться в суд вправе только участники общества, доля которых составляет свыше 10%.

Действия по исключению данного участника заключены в следующем:

  • Составить иск и в суд и добиться положительного решения;
  • Если это был директор уволить его с должности;
  • Назначить нового руководителя;
  • Созвать общее собрание, чтобы определить порядок расчета с уволенным;
  • Передача необходимого пакета документов в налоговую генеральным директором и получение выписки из ЕГРЮЛ об изменениях в течение 5 дней;
  • Извещение партнеров и банки об изменениях;
  • Расчет с исключенным в течение 3 месяцев;
  • Взыскание убытков, при наличии весомых аргументов.

Нюансы выхода из ООО

Согласно ст. 26 ФЗ № 14 предприятие располагает полным правом рассчитываться с выбывшим лицом на протяжении полугода по итогам финансового года осуществления выбытия.

Доля – это вклад учредителя в процессе формирования, взносы в число вкладов не учитывается. При этом оценочный размер доли соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональных его части.

В процессе выхода ее размер регулируется данными из бухгалтерской документации, это указывает на то, что выбытие из общества для адекватной оценки имущества лучше в конце года.

Заключение

Выход участника является важным моментов, который в большинстве случаев рано или поздно происходит, поэтому к нему необходимо подойти со всей ответственностью и выполнить все этапы согласно закону и Уставу.

Как грамотно оформить выходи из ООО — смотрите тут:

Позвоните по телефону +7 (499) 703-51-68, 8 (800) 333-45-16 доб. 291 или задайте вопрос и получите ответ юриста через 5 минут. Консультация бесплатная!

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here

10 + 18 =