В ходе деятельности общества с ограниченной ответственностью (далее – Организация) иногда производится процедура вхождения в Организацию нового участника либо выхода участника из нее. Подобные трансформации влияют на состав долей в уставном фонде Организации, а следовательно, подлежат документальному оформлению и обязательной регистрации в налоговой инспекции (после нотариального заверения подлинности).
Перераспределение долей при вхождении нового участника
Когда новый участник вносит свой вклад, размер уставного фонда возрастает на соответствующую сумму. Стоимость долей участников в денежном выражении при этом остается неизменной, а в процентном отношении уменьшится, потому что производится перерасчет удельного веса долей участников в денежном выражении в новом размере уставного фонда.
Пример:
[stextbox id=”black”]В составе ООО «Икс» с уставным фондом 100000 руб. два участника: Дольщик 1 с долей 60% (60000 руб.) и Дольщик 2 с долей 40% (40000 руб.) Новый Дольщик 3 вносит в уставный фонд дополнительно 50000 руб. Теперь уставный фонд равен 150000 руб., а доли распределятся следующим образом:
Дольщик 1 – 40% (по-прежнему 60000 руб.);
Дольщик 2 – 27% (по-прежнему 40000 руб.);
Дольщик 3 – 33% (50000 руб.)[/stextbox]
Аналогично будет производиться перераспределение долей Дольщика 1 и Дольщика 2 при внесении одним из них дополнительного взноса в уставный капитал.
[stextbox id=”custom”] 
Информация об уставном капитале ООО содержится в его уставе. Как составить устав ООО узнайте в нашей новой статье.
На сегодняшний день актуальным является вопрос о том, как внести изменения в устав ООО, подробный ответ на который содержится по ссылке.[/stextbox]
Участник при вступлении в Организацию предварительно оплачивает взнос в уставный фонд денежными средствами или имуществом и оформляет соответствующие документы.
За оформление и регистрацию распределения долей при вступлении нового участника (либо внесении дополнительного взноса одним из участников) отвечает гендиректор.
Перераспределение долей при выходе участника из Организации
Процедура выхода из состава Организации обычно предусматривается в учредительных документах. Здесь нужно учитывать, что участник и учредитель Организации – не одно и то же. Учредители являются участниками Организации вследствие участия в ее создании и регистрации. Они наделены правом назначения руководящих работников, проведения собраний и голосований, отвечая за деятельность организации в целом. Состав же участников, не являющихся учредителями, не статичен.
Не желая по какой-либо причине находиться далее в составе Организации, любой участник может выйти из нее по заявлению (независимо от мнения других совладельцев). Следует помнить, что выход всех участников сразу, равно как и единственного участника, неправомерен. Выход единственного участника равнозначен прекращению деятельности, то есть является по сути ликвидацией. Следовательно, здесь требуется иной порядок действий.
Бланк заявления о выходе законодательно не утвержден. Оно подается участником (лично или посредством почты) на имя гендиректора. В тексте должно четко говориться о намерении выйти из состава Организации и получить свою долю, внесенную в уставный капитал и прибыль (в случае ее наличия), приходящуюся на эту долю.
[stextbox id=”custom”]
В материалах новой публикации: https://fbm.ru/kak-sozdat-svojj-biznes/registraciya-biznesa/registraciya-ooo/kak-zaregistrirovat-ooo-samostoyate.html содержится пошаговая инструкция по самостоятельной регистрации ООО.
Хотите зарегистрировать ООО по домашнему адресу или адресу учредителя? Тут вы можете узнать, как это правильно сделать.[/stextbox]
[stextbox id=”info”]Директор дает указания о расчете действительной доли, а также подает заявление с информацией о произошедших рокировках в налоговый орган. Это требуется сделать в течение месяца со дня подачи участником заявления. Когда в учредительных документах не оговорен особый срок, реальная стоимость доли вышедшего участника должна быть выплачена ему не позднее, чем через 3 месяца.[/stextbox]
Участник считается вышедшим уже с даты подачи заявления. Обязанность по регистрации произошедших изменений возлагается на Организацию (а конкретно на гендиректора). Изменения, связанные с выходом участника, законодательство предписывает зарегистрировать в течение месяца. Если в течение этого срока доля Организации будет распределена или продана, эти изменения в целях рационального использования времени можно зарегистрировать одновременно.
[stextbox id=”alert”]В особых случаях возможен вариант выхода участника по инициативе самой Организации. Для этого нужно решение суда.[/stextbox]
Доля бывшего участника после получения Организацией заявления о выходе становится собственностью Организации без оформления каких-либо дополнительных документов, автоматически.
Возможные варианты распоряжения ею:
- реализовать участникам Организации либо третьим лицам. Решение о реализации – прерогатива исключительно общего собрания учредителей. Соответственно оформляется оно протоколом. При этом договор купли-продажи может заключаться в простой письменной форме;
- перераспределить между участниками Организации. Это решение также требуется утвердить на общем собрании;
- если же ни один из предыдущих пунктов не выполнен, то решение о распоряжении долей должно быть принято не позднее, чем на протяжении последующего года. Иначе Организация обязана ее погасить с последующим уменьшением размера уставного фонда (не забывая о необходимости соблюдения требования о минимальном его размере).
Перераспределение доли Организации происходит следующим образом: каждый из участников получает часть доли Организации соразмерно своей собственной доле.
Пример:
В составе ООО «Икс» с уставным фондом 100000 руб. три участника со следующими долями:
Дольщик 1 – 40% (40000 руб.);
Дольщик 2 – 50% (50000 руб.);
Дольщик 3 – 10% (10000 руб.)
Дольщик 2 выходит.
Доля, переходящая ООО «Икс», составит 50% (50000 руб.) Ее нужно перераспределить среди оставшихся.
Сумма долей, принадлежащих оставшимся участникам, равняется 40% + 10% = 50%, в т.ч. удельный вес собственности Дольщика 1 составляет 0,8 (40/50), а Дольщика 3 – 0,2 (10/50).
Распределяем долю, принадлежащую ООО “Икс”:
Дольщик 1 = 50000 * 0,8 = 40000 руб.;
Дольщик 3 = 50000 * 0,2 = 10000 руб.
После этого доли Дольщика 1 и Дольщика 3 увеличиваются как в денежном выражении, так и в процентном:
Теперь их доли выглядят следующим образом:
Дольщик 1 = 40000 + 40000 = 80000 руб. (80000/100000*100=80%);
Дольщик 3 = 10000+ 10000 = 20000 руб. (20000/100000*100=20%).
